子公司不配合财报编制 聚力文化“失控”

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管理层陷入了“内讧”的阴影中。监事会认为,15亿美元的应收账款引发了债务危机

凝聚力文化正逐步走向失控边缘。

10月26日,保利文化宣布推迟回复深交所的关注信。公司仍然没有回答于海峰主席是否已经离开这个国家的问题。一周前,10月19日,巨力文化宣布因子公司浙江狄龙新材料有限公司(以下简称“浙江狄龙新材料”)拒绝与上市公司合作编制定期报告,导致巨力文化无法在原定时间内完成三季度报告的编制,从而改变了2019年三季度报告的发布时间。10月23日,巨力文化监事会审议通过了罢免于海峰董事长的议案,揭露了巨力文化管理层之间的纠纷。

这场管理纠纷可能与2016年的收购有关。

当年,巨力文化的前身狄龙新彩100%收购苏州梅圣元信息技术有限公司(以下简称“梅圣元”),进入游戏行业。朱莉文化现任董事长于海峰是梅圣元的前任董事长。于海峰在10月23日发布的公开信中指出,三名提议解除其董事长职务的监事都在浙江狄龙新蔡任职。

收购之初,还有一个突出的问题,就是梅生元的应收账款过高。2018年,这个问题仍然存在。由于无法获得关于应收账款真实性和可收回性的充分和适当的审计证据,年度审计会计师还对巨力文化2018年财务报告发表了非标准审计意见。随后,中国证监会决定对凝聚力文化展开调查。

新京报记者近日向朱莉文化和于海峰发送了相关问题的采访提纲。截至发表之时,尚未收到任何答复。

财务疑虑:应收账款超过13亿英镑,商誉受损近30亿英镑

2016年左右,上市公司掀起了收购游戏公司的热潮。狄龙新彩(保利文化)有限公司也采取措施收购游戏公司,尽管其多年上市净利润并未突破数十亿。

狄龙新材料于2008年上市。其主要业务是高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。2016年4月,狄龙新材料以34亿元购买了于海峰、霍峰天祥、杭州辛哲、巨力互惠和天津乐城共同持有的梅升元100%股权。交易对价通过发行1.45亿股普通股和支付5.1亿元现金支付。天津乐城在收到5.1亿元现金后退场。

梅生元100%股权的评估值为34.72亿元,比2015年9月30日归属于母公司的经审计的所有者权益账面价值1.72亿元增加33亿元,评估值高出近20倍。于海峰、朱力英、天津乐城、霍峰田祥承诺,2015年至2017年梅生元净利润不低于1.8亿元、3.2亿元和4.68亿元。

2017年12月,朱莉文化召开董事会,选举于海峰为公司董事长。

在高性能的承诺背后,美元无法掩盖其财政困难。截至2015年9月底、2014年底和2013年底,南加州大学应收账款余额分别为1.47亿元、3.40亿元和572.5万元,分别占总资产的57.02%、38.16%和12.92%。高级会计师田刚对《新京报》记者表示,过多的应收账款将占用营运资金,如果无法正常回收,坏账将需要收回,进一步吞噬利润。

2018年,梅圣元的财务隐患开始出现。当年保利文化营业收入为34.93亿元,上市公司股东应占净利润为-28.97亿元,扣除后净利润为-29.31亿元。巨力文化累计商誉减值损失29.65亿美元。

田健注册会计师(特殊普通合伙),一家年度审计会计师事务所,对保利文化2018年财务报告发表了非标准审计意见。截至2018年12月31日,巨力文化游戏文化业务应收账款账面余额为13.08亿元,计提坏账准备1.71亿元。年度会计师无法获得关于上述应收账款真实性和可收回性的充分和适当的审计证据。

应收账款存在疑问,朱莉文化董事长于海峰仍非法占用资金。年度报告显示,2018年,由于公司董事长缺乏优于公司内部控制的规范意识,出现了董事长通过公司相关合伙人作为资金渠道占用公司非经营性资金的情况,共占用1.57亿元。截至2018年12月31日,上述占用的公司资金尚未收回。截至2019年4月29日,凝聚文化已收回资金1.35亿元。

并购重组前,梅胜元清理了股东占用的资金,因为梅胜元、于海峰、胡浩等实际控制人未签订贷款协议,日常资金占用期限不确定,拆迁和归还交易频繁,未约定利息支付。

今年5月24日,巨力文化接到中国证监会的调查通知,“由于巨力文化涉嫌违反信息披露法律法规,中国证监会决定根据相关规定对上市公司进行调查。”

管理纠纷:子公司收购梅生元后不配合第三季度报告的编制

公司计划成立新材料全资子公司,逐步将现有的中高档装饰贴面材料业务转移到浙江狄龙新材料。

巨力文化的原控股股东是龙帝,实际控制人是江熊飞。2017年12月,龙帝控股股东蒋公祖与宁波兰忠天道投资管理有限公司(以下简称“宁波兰忠天道”)签署协议,以每股13.75元的价格向宁波兰忠天道转让8000万股非限制性流通股。

股份转让后,宁波从中天岛收购了上市公司9.40%的股份。帝龙控股及其一致行动股东持有17.77%的股份。于海峰持有15.32%的股份。股权转让后,凝聚力文化陷入无控股股东、无实际控制人的状态。

金融危机后,朱利叶斯文化公司的原控股股东和于海峰董事长就上市公司的管理发生了争执。

今年10月19日,朱莉文化改变了2019年季度报告的发布时间。公告称,因子公司浙江狄龙新材料不配合上市公司编制定期报告,公司无法在原定期限内完成三季度报告的编制。

随后,深交所立即发出关注函,要求保利文化解释狄龙新彩拒绝与上市公司合作编制定期报告的具体原因,以及保利文化是否控制狄龙新彩等。

10月23日,双方的争端升级。朱莉文化监事会通过了罢免于海峰主席的提案。监事会认为,根据《公司法》的相关规定,“个人所欠大额到期债务”不得担任公司董事、监事和高级管理人员,而于海峰目前持有的上市公司全部股份已被冻结,并涉及多起债务诉讼,表明其个人有大额到期债务无法清偿。

监事会还认为,于海峰作为董事长,对公司的发展负有责任。然而,截至2019年上半年,公司娱乐部门应收账款余额约为15.5亿元,直接导致公司现金流枯竭、无法偿还到期银行贷款和公司债务危机。

同一天,《新京报》的记者获得了一份由于海峰签署的公开声明。于海峰在声明中认为,公司和个人财产的质押和冻结是通过上市公司向公众宣布的。鉴于监事会指出的上市公司全资子公司苏州梅圣元与兴业银行之间的贷款纠纷,他作为董事长,对贷款本息负有连带责任,因此冻结了个人账户。这不能被认为是一种巨额个人债务的情况。

于海峰还表示,凝聚力文化的管理早已意识到现金流危机,并从2018年6月开始组织自助,向招商银行申请贷款。然而,一位董事尽力阻止贷款申请被批准。结果,上市公司上市后,各方银行进一步收紧流动性,供应商开始降低信贷额度,甚至冻结诉讼。

至于上述说法是否属实,《新京报》记者联系了朱莉文化总监姜熊飞,对方表示不予回复。

于海峰在公开信中还提到,提议解雇他的三名监事会成员都在为狄龙新蔡工作。风数据显示,保利文化监事会成员由徐岷、陈敏和杜学芳组成,他们都是在收购梅生元后加入上市公司的。

未来之谜:其公司与腾讯和头条有争议

10月25日,巨力文化宣布,太阳公司天津电仪信息技术有限公司(以下简称“天津电仪”)被北京腾讯文化传媒有限公司(以下简称“北京腾讯”)起诉。

2018年,北京腾讯与天津电建达成广告合作协议,并履行了相应协议。在此基础上,双方签署2019年《腾讯广告服务商合作协议》,同意天津分行通过腾讯广告平台投放广告,并支付北京腾讯广告费用。经核算,天津分公司在2019年5月至8月期间将产生共计2.64亿元的广告费用。

根据《2018年度报告》,天津电力局与北京张电姿势科技有限公司和北京字节跳动网络科技有限公司(以下简称“今日头条公司”)发生服务合同纠纷,涉案金额分别为671.9万元和1173.1万元。此外,北京微广播视觉科技有限公司、北京空间转换科技有限公司、北京比特科技有限公司、北京文星在线科技有限公司、杭州王耀网络科技有限公司都属于今天的头条公司。天津滇池公司已暂停与上述公司的业务合作。截至资产负债表日,天津滇池公司已从上述公司收到人民币1.01亿元。

2016年至2018年,朱莉文化广告推广业务实现毛利3.14亿元。根据2018年年报,巨力文化广告推广业务的营业收入达到12.68亿元,占营业总收入的69.54%,而2017年广告推广业务的营业收入占营业总收入的51.53%。

凝聚力文化将走向何方?二级市场人士告诉新京报,浙江狄龙新蔡的财务数据不披露对上市公司有极其负面的影响,但前实际控制人蒋熊飞直接持有上市公司4.35%的股份,不太可能收回对上市公司的控制,后期也不排除当地金融机构支持的可能性。

关于现任董事长的现状,浙江证监局于10月23日晚向巨力文化发函询问。9月26日,浙江证监局向巨力文化发行《监管问询函》,并决定约见公司董事长于海峰。然而,于海峰还没有来浙江证监局参加这次谈话,也没有同意浙江证监局下次进行谈话。浙江证监局要求保利文化解释于海峰是否已经出国,以及为什么他还没有来浙江证监局参加会谈。至于于海峰是否正常履行职责,并承担起解决当前危机的责任,新京报记者已经向上市公司和于海峰发出了采访提纲。截至发表之时,尚未收到任何答复。

(责任编辑:赵金波)

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